주주권 행사 걸림돌 ‘단기매매차익 반환 제도’

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오피니언 ㅣ 키워드이슈 주주권 행사 걸림돌 ‘단기매매차익 반환 제도’ “국민연금의 경우 면제”…경영참가 목적 주주권 행사 범위도 축소를

기사입력2020-01-14 18:29

보건복지부가 ‘스튜어드십 코드’라는 국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙을 도입한지 1년6개월이 지났다. 도입 당시, 심각한 기업가치 훼손으로 국민의 노후자금인 국민연금에 피해를 입히는 기업에 대해서는 적극적으로 주주권을 행사할 것을 밝혀 긍정적인 평가를 받았다. 그러나 이후 실제 주주권을 행사하려는 과정에서 적지 않은 논란이 발생하면서, 국민연금이 적극적으로 주주권을 행사하기 위해 자본시장법 개정 등 과제가 남아있다는 지적이 나온다.

정상영 참여연대 경제금융센터 실행위원(변호사)은 “스튜어드십 코드가 도입됐고, 지난해 12월27일 국민연금기금운용위원회가 ‘국민연금 적극적 주주활동 가이드라인’을 의결했지만, 경영참가 목적 주주권 행사의 범위나 단기매매차익 반환제도 등 자본시장법 관련 규정을 개정해야하는 과제도 남아있다”고 지적했다. 더불어민주당 이학영 의원, 바른미래당 채이배 의원, 정의당 윤소하 의원, 민변, 참여연대 등이 14일 공동 주최한 ‘문제기업에 대한 국민연금의 적극적 주주활동 방안 모색 토론회’ 자리에서다.

정 변호사는 “국민연금 수탁자 책임원칙과 수탁자 책임활동에 관한 지침 이외에 더 구체적인 가이드라인이 없어, 적극적인 주주권 행사를 하지 못하는 것은 아니다”라며 “국민연금의 적극적인 운용의지와 선량한 관리자로서의 의무를 얼마나 충실하게 수행하느냐가 관건”이라고 설명했다. 이어 “이를 위해 투명하고 공정한 주주권 행사의 기준을 마련하고, 그 기준에 따른 실행과 전반적인 수탁자 책임 이행내역을 충실히 공시해야 할 필요성이 있다”고 말했다.

<그래픽=채민선 기자> ©중기이코노미

◇한진그룹에 적극적 주주권행사…대한항공 제외=한진그룹은 적극적 주주권 행사가 적용된 첫 번째 사례다.

‘땅콩회항’ 사건을 시작으로 사주일가의 갑질, 밀수 등 불법행위로 공분을 산 대한항공 사주일가의 행태는 주가에 영향을 미쳐 연기금에도 손실을 입혔다. 이에 국민연금은 대한항공 측에 세 차례의 비공개 서한, 한 차례의 공개서한을 발송했고 적극적인 행동으로 주주총회에서 이사 연임 안건을 부결시켰다.

그러나 한진그룹에 대해 경영참여 주주권 행사 결정을 할 때 대한항공은 제외하는 결정이 내려졌다. 10% 이상 지분을 가진 대주주가 6개월 이내 주식을 팔 경우 수익을 기업에 반환하도록 한 ‘단기매매차익 반환금 제도’가 국민연금에 부담이 될 수 있다는 우려 때문이었다.

◇“국민연금의 단기매매차익 반환제도 면제 필요”=따라서 단기매매차익 반환제도를 개선할 필요가 있다.

자본시장법상 단기매매차익 반환제도는 상장법인의 임원, 지분 10% 이상 소유 주주 등이 6개월 내 단기매매차익을 얻은 경우 차익을 회사에 반환하도록 하는 제도다. 이는 내부자가 다른 투자자들은 알지 못하는 미공개정보를 이용해 이익을 얻는 것을 원천적으로 방지하기 위한 것이다.

더불어민주당 이학영 의원, 바른미래당 채이배 의원, 정의당 윤소하 의원, 민변, 참여연대 등이 14일 공동 주최한 ‘문제기업에 대한 국민연금의 적극적 주주활동 방안 모색 토론회’ ©중기이코노미

정 변호사는 국민연금의 주주활동이 증가할 경우 주주활동 부서와 주식 운용부서 사이에 엄격한 정보교류 차단장치 요건을 두는 것을 전제로 국민연금이 경영권에 영향을 주는 것이 아닌, 배당정책이나 지배구조 개선을 위한 정관 변경 등을 하는 경우 단기매매차익 반환의무를 면제할 필요가 있다고 주장했다.

◇“경영참가 목적 주주권 행사의 범위 축소해야”=정 변호사는 이와함께 “국민연금기금의 적극적 주주활동을 강화하기 위해서는 경영참가 목적의 주주권 행사 범위를 축소해, 적극적인 주주권 행사를 할 수 있는 길을 열어야 한다”고 말했다.

금융위원회는 2017년 스튜어드십 코드 관련 법령해석집에서 경영참여 주주권 행사에 대한 유권해석을 내놨는데, 자본시장법상 ‘경영권에 영향을 주기 위한 목적(경영참가 목적)’이란 임원의 선임·해임 또는 직무정지 등 ‘회사나 그 임원에 대한 사실상의 영향력을 행사하는 것’이라 정의했다.

정 변호사는 이 유권해석에 따른 경영참가 목적의 범위가 광범위하고, 명확하게 경영참여에 해당하지 않는 행위를 제외한 나머지 행위에 대해서는 경영참여 목적으로 분류·해석될 수 있어 기관투자자들이 주주권 행사에 어려움이 있을 수 있다고 설명했다.

정 변호사는 현행 경영참가 목적으로 열거한 사유 중 실제 경영권에 영향을 주기 어려운 사유를 경영참가 목적에서 제외하는 것이 바람직하다고 했다. 예를들면 지배주주가 아닌 주주가 임원 중 1인을 선임하는 경우, 임원의 위법행위유지 청구권 행사, 회사의 자본금 변경 및 배당과 관련된 사항 등이 해당된다. 중기이코노미 채민선 기자